Liquidation der GmbH

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Mit der Beendigung und der Abwicklung werden Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) aufgelöst. Kern dieses Auflösungsprozesses ist die Liquidation. Auch hier sind die Pflichten und Haftungsrisiken für den Geschäftsführer von großer Bedeutung. Denn auch in dieser Phase können Fehler gemacht werden, die später zu schwerwiegenden Konsequenzen führen.

Hier lesen Sie nun Schritt für Schritt, wie ein GmbH-Geschäftsführer die GmbH liquidieren kann.

 

1. Auflösung

Zur Liquidation muss die GmbH zunächst aufgelöst werden. Die Auflösung kann unfreiwillig oder freiwillig erfolgen.

  • Einseitige Gründe sind etwa: Der Beschluss der Verfahrenseröffnung der Insolvenz oder die Abweisung mangels Masse des Insolvenzverfahrens.
  • Die allseitige Auflösung spielt dagegen bei der Umstrukturierung von Unternehmen eine große Rolle. Diese Auflösung der GmbH erfordert einen Gesellschafterbeschluss. Wenn nichts anderes im Gesellschaftsvertrag geregelt ist, kommt dieser – auch formlos wirksame – Beschluss durch das Votum einer Drei-Viertel-Mehrheit an Gesellschaftern zustande.

Durch diesen Beschluss erlischt die Geschäftsführungsbefugnis des Geschäftsführers. Zur Durchführung der Aufgaben eines Geschäftsführers wird ein Liquidator ernannt, der die GmbH auch nach außen vertritt. Achtung: Die GmbH beseht jedoch weiterhin fort! Ab diesem Zeitpunkt besteht sie nicht mehr für wirtschaftliche Zwecke, sondern nur noch zur Abwicklung.

Tipp: Hier sollten Sie Kontakt zum Steuerberater aufnehmen, um eine Liquidationsbilanz zu erstellen. Hierfür wird es wichtig sein, dass Sie den genauen Auflösungszeitpunkt angeben. Ab hier müssen Unterlagen auch mit dem Zusatz GmbH “in Liquidation” (oder etwa GmbH i.L.) geführt werden.

 

2. Anmeldung beim Handelsregister

Sowohl die Gründung, als auch die Auflösung von Gesellschaften ist ins Handelsregister einzutragen. Das Handelsregister muss jedoch stets aktuell bleiben. Der Auflösungsbeschluss und die Ernennung des Liquidators sind wegen der Außenwirkung des Zusatzes (GmbH i.L.) über das Handelsregister folglich zu veröffentlichen.

 

3. Liquidation der GmbH

Die Liquidation ist der Kern der Auflösung. Dieser Prozessabschnitt erstreckt sich auf mehrere Handlungen mit eigenen Besonderheiten.

Bekanntmachung der Auflösung

Nun muss die Auflösung auch den Gläubigern gegenüber bekannt gemacht werden. Dies können Sie durch einen Aufruf im Bundesanzeiger erledigen.

Gläubigeraufruf

In einer weiteren Mitteilung fordert die GmbH i.L. ihre Gläubiger dazu auf, alle Forderungen anzumelden.

Diese Handlungen sind Voraussetzung für die Löschung der GmbH aus dem Handelsregister.

Das Sperrjahr

Erst nach Ablauf der Sperrzeit von einem Jahr kann das Restvermögen an die Gesellschafter verteilt werden. Das Sperrjahr beginnt mit der Bekanntmachung der Auflösung. Nach dem Sperrjahr muss die GmbH zunächst ihre offenen Verbindlichkeiten begleichen, die ihr die Gläubiger nach dem Gläubigeraufruf anzeigten.

Tipp: Vergessen Sie einen besonderen Gläubiger dabei nicht: Das Finanzamt. Bevor das Registergericht Ihre Liquidation als ordnungsgemäß bestätigt, fragt es das Finanzamt nach möglichen offenen Steuerschulden an.

Hauptaufgabe des Liquidators: Die Vermögensverteilung

Nachdem das Sperrjahr abgelaufen ist und alle Geschäfte der GmbH beendet sind, beginnt der letzte Schritt. Nun beginnt die Verteilung des Vermögens der GmbH. Nach dem Abschluss aller Geschäfte sind zwei Situationen denkbar. Einerseits ist denkbar, dass der GmbH kein Vermögen mehr verbleibt. Dann kann die GmbH auch in diesem Stadion noch die Insolvenz anmelden. Verbleibt der GmbH hingegen nun noch Restvermögen, darf sie es auf die Gesellschafter aufteilen. Jeder Gesellschafter enthält dann entsprechend seiner GmbH-Beteiligung seinen Anteil am Restvermögen der Gesellschaft.

Auch diese gesetzeskonforme Durchführung wird durch die Registergerichte kontrolliert.

 

4. Austragung aus dem Handelsregister

Mit Beendigung des Abwicklungsverfahrens ist das Erlöschen der GmbH zum Handelsregister anzumelden.

 

5. Fazit

Bei der Liquidation einer GmbH sind viele Einzelheiten beachtlich. Hier sind noch einmal Ihre Erfahrungen und Ihre Gewissenhaftigkeit als Geschäftsmann gefragt. Nur so kann Ihre GmbH vorschriftsgemäß abgewickelt werden.

 

 

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